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　　正在完竣投资者回护、优化营商境遇和深化资金墟市厘革等众个方面，《G20/OECD公司解决规矩》和新公法令的修订一脉相承，展现了邦外里对当代公司解决优化旅途的共鸣

　　2023年9月，行动邦际公司解决的标杆，《G20/OECD公司解决规矩》（以下简称《规矩》）取得修订。《规矩》的引申意正在为公司解决供给一个具有影响力的邦际法式，其也成为金融安闲委员会（FSB）评议环球金融编制安闲性的主要目标。本次修订历时一年半，紧要闭心三项议题：第一，降低企业融资才智，鼓舞投资、革新和临盆力拉长。第二，修筑投资者回护框架，效力晋升董事履职和职守的透后度，更好地保护股东知情权，以设立诚信的资金墟市。第三，晋升企业的可延续进展和抗危害才智。这些议题的重点正在于通过增强资金墟市透后度和投资者权益回护，以巩固投资者信仰，最终使得企业更便捷地取得融资。以是，闭联邦度和区域的策略协议者、禁锢机构和墟市列入者能够富裕参考《规矩》，正在晋升本法令辖区公司解决程度的同时，鼓舞与其他法令辖区的互助。

　　无独有偶，我邦也正在2023年12月29日正式通过了新公法令。遵照宇宙人大常委会法制做事委员会所做的闭于《中华百姓共和邦公法令（修订草案）》的外明，本轮公法令修订有四项紧要劳动：第一，深化邦有企业厘革、完竣中邦特征当代企业轨制；第二，延续优化营商境遇、引发墟市革新生气；第三，完竣产权回护轨制、依法增强产权回护；第四，健康资金墟市根柢性轨制、鼓舞资金墟市强壮进展。而2024年4月12日发外的《邦务院闭于增强禁锢防备危害促进资金墟市高质地进展的若干成睹》（即新“邦九条”），也再次显然了“有用回护投资者尤其是中小投资者合法权柄”的根底央浼。

　　能够看出，正在完竣投资者回护、优化营商境遇和深化资金墟市厘革等众个方面，《规矩》和新公法令一脉相承，展现了邦外里对当代公司解决优化旅途的共鸣。

　　徒法亏空以自行。为侦察《规矩》的落实景况，2023年度《OECD公司解决通知》（以下简称“通知”）于昨年岁晚颁布。该通知由OECD公司解决委员会每两年更新一次，旨正在为闭联策略协议者、禁锢机构、墟市人士和学者供给确切且具体的寰宇公司解决推行一手材料。

　　正在组织打算上，通知分为四个紧要章节（环球墟市、股权组织和可延续进展；公司解决和机构框架；股东权益；董事会组成），坚守《规矩》的编制举办搭修，涵盖全体38个OECD成员公司的解决实况。正在数据统计上，通知的大片面数据源泉于各辖区官方，OECD也会团结公司解决热门睁开专题调研。正在商酌亮点上，通知包罗了《规矩》的最新实质，涉及可延续进展、股东会和公司集团。通知也呈现了对绿色转型的闭心，并供给了闭于企业可延续进展的最新推行，比如对可延续性闭联披露的央浼或提倡。

　　笔者将环绕《OECD公司解决通知》的商酌亮点以及新公法令的主要打破睁开阐明，侦察公司解决“邦际法式”正在各法令辖区和我邦的落实景况。

　　要打算并实践优秀的公司解决策略，无疑需求对辖区内企业的全体权和交易境遇有富裕的领会。通知显示，截至2022年岁晚，环球有近44000家上市公司，市值合计抵达98万亿美元，高于2017年的84万亿美元。美邦上市公司总市值依旧领先环球。与上市公司闭联的趋向征求：机构投资者持股比例加添；亚洲仿照具有最众的上市公司家数和IPO数目；二次公然采行备受青睐；非金融公司债券发行延续拉长。

　　通知闭心闭联成员邦度和区域的可延续性披露轨制。《规矩》以为，可延续性披露对付晋升资金墟市的效能和股东行权至闭主要。通知显示，2/3的闭联邦度和区域已将可延续性披露确立为公法或原则的央浼，而8%的闭联邦度和区域已将其确立为上市条例中的一项央浼。正在余下的24%的辖区，与可延续性闭联的披露依旧逗留正在法则性提倡层面，征求禁锢机构或证券生意所闭于“坚守或解说”的央浼。从数据来看，2021年，环球近8000家公司披露了可延续进展新闻，这些公司占环球总市值的84%。此中，正在我邦披露可延续进展新闻的公司市值吞噬中邦上市公司总市值的66%，该数据正在欧洲为95%。

　　正在我邦，新公法令第二十条对企业社会职守作出法则性央浼，并正在第二款原则“邦度煽动公司列入社会公益举止，发外社会职守通知”，也属于煽动性的条例。2024年2月8日，沪深北生意所正式就《可延续进展新闻披露指引》向社会公然征采成睹，这也是我邦为贴近邦际公司解决法式作出的竭力，改日闭联比例应会进一步上升。

　　值得留意的是，调研结果显示，唯有近一半的闭联邦度或区域原则了董事对付可延续进展策略推广不到位的公法职守，且多数聚集正在欧友邦家。

　　公法原则和禁锢轨制是实践《规矩》的主要根柢。以是，通知以为公司解决厘革还是是优先事项，并聚焦2021年到2022年间《规矩》正在胜过70%的法令辖区是怎么合用的。通知显示，简直全体法令辖区都正在邦度层面协议和实践了公司解决原则。同时，胜过2/3的法令辖区还颁布了闭于公司坚守上述原则的景况通知。

　　通知还闭心各法令辖区上市公司解决的紧要禁锢机构及其解决安顿的新闻。总体上，预算自治是支持禁锢机构独立的最常睹的保护办法（占比约60%），而17%的禁锢机构还是十足依赖于政府的预算。

　　起初，《规矩》指出，公司解决框架应回护和鼓舞股东权益的行使，并确保全体股东的平允待遇。通知第三章指出，近年来领受“同股分歧权”的法令辖区明显加添，这展现了股权打算的众样化。

　　对付种别股轨制，我邦新公法令第一百四十四条原则，公司能够发行种别股，但种别股的类型只可由公法原则。长远以还，我邦立法对付种别股的设备永远较为顽固，同股同权系长久相持的基础法则。这种考量紧要出于对小股东权柄的回护，防御控股股东愚弄控股职位损害小股东权柄。可是，历次的公法令点窜中，同股同权法则不息被打破。比如，2005年公法令点窜时，我邦已应承有限职守公司能够不服从实缴出资比例举办分红，公司章程可原则不按出资比例行使外决权。本轮点窜，涉及同股同权的打破聚集展现正在股份公司范畴，整个征求：一是，我邦正本只是对种别股举办小边界的试点，本次点窜后，股份公司都能够作出种别股的安顿；二是，正本种别股紧要是优先股，点窜后种别更广，征求优先股、劣后股、外决权重分歧股、让与受限股；三是，对付种别股东的外决权做了尤其的安顿，征求不必外决事项、与平常股一律列入外决事项、种别股务必通过事项（第一百四十六条）。

　　其次，通知指出，简直全体法令辖区都央浼公司按期和实时披露相干生意，并央浼或提倡董事会审议强大生意。正在审议标准上，各法令辖区一般央浼相干董事回避外决，或者央浼相闭事项需求取得审计委员会或独立董事的接受。同时星空体育APP，对付胜过特定金额的生意，还应始末股东会的审议。

　　对相干生意的规制，同样是我邦本轮公法令厘革的中心。新公法令以第一百八十三条和第一百八十五条为中央，加添了通常性的相干生意通知仔肩和回避外决条例，第一百八十六条则原则了董监高愚弄不公正相干生意所得的收入应上缴公司。新公法令还引入横向法人人品抵赖轨制，并引入了影子董事和底细董事的观念，为因不公正相干生意而长处受损确当事人供给了更众的挽救技巧，并加强了相干生意人的职守。别的，2023年8月颁布的《上市公司独立董事执掌想法》第二十二条原则，对上市公司的相干生意事项，独立董事该当予以延续闭心，同时就上市公司未实时外明或未实时披露情状，向中邦证监会和生意所举办通知的权益。

　　再次，通知的第三章供给了各法令辖区接收线上和“线上+线下”股东会轨制的数据。截至2022年岁晚，绝大大都法令辖区都相闭于线上和“线上+线下”股东大会的条例或提倡，以确保上市公司股东不妨凭据修订后的《规矩》平等获取有用新闻和列入股东会。

　　与环球趋向好似，我邦新公法令第二十四条正式引入线上集会轨制，并原则公司股东会、董事会、监事会召开集会和外决都能够采用电子通讯方法，但公司章程另有原则的除外，即选用了“默认选入”形式。换言之，我王法则上应承公司“三会”通过线长进行，但公司十足能够正在章程中作出分歧的原则。比如，公司章程中可原则，召开“三会”均须采用现场集会的方法（琢磨到集会的平静性）；也可原则股东会务必召开现场集会，而董事会和监事会能够采用通讯方法等。

　　别的，通知闭心公司集团怎么影响股东权益的告竣，比如各法令辖区怎么正在公法中界说公司集团；通知也指出，胜过80%的法令辖区央浼公司集团披露征求集联合构、股权组织、集团内部举止等枢纽新闻。

　　新公法令对公司集团的规制紧要展现正在三个方面：第一，第二十三条引入横向法人人品抵赖轨制。此前的公法令仅原则了纵向人品抵赖轨制，但难以满意推行的需求，故而审讯推行进展出了横向人品抵赖推行（比如最高法第15号引导性案例）。本次修法显然了横向人品抵赖的典型根柢，不妨更好地回护债权人的长处。第二，第五十七条引入查账权穿透轨制，给与母公司股东以我方外面查阅全资子公司闭联质料的权益。第三，第一百八十九条引入双重股东代外诉讼轨制，应承母公司股东对全资子公司董监高损害公司长处的举动提告状讼。上述轨制均是我邦对公司集团举办规制的革新性考试。

　　《规矩》提倡，各法令辖区的公司解决框架应显然董事会对公司的战术引导以及对公司和股东的职守。通知的终末一章聚焦董事会组织、董事会独立性、特意委员会、危害执掌和内部驾驭，并闭心董事会组成的性别和配景的众元化，比如，其指出3/5的法令辖区央浼披露董事会的性别构成。

　　近年来，董事会众元化正在我邦也取得了富裕闭心。比如，新公法令摒弃了服从企业全体权的性子，而是服从职工人数妥协决方法确定公司是否该当设备职工董事。换言之，新公法令第一百二十条将上述央浼的合用边界从有限职守公司扩至股份有限公司。即，只消公司职工正在300人以上，并采用合用审计委员会的单层制组织的公司，就务必设备职工董事。从立法目标看，职工董事的引入正在必定水准上回应了公法令闭于民主解决的央浼，是社会主义轨制正在公司解决组织中的展现。与之相对应，新公法令第六十七条删除了现行公法令第四十六条的“董事会对股东会控制”。能够以为，董事会控制对象不光征求股东，还征求其他长处闭联者（典范如职工），而加强职工董事的设备央浼也是为告竣“长处闭联者”长处最大化所添的注脚。

　　作家曾斌系天册（深圳）状师事件所共同人，方荣杰系天册（深圳）状师事件所状师