《证券发行与承销料理门径》曾经2006年9月11日中邦证券监视料理委员会第189次主席办公集会审议通过，现予公告，自2006年9月19日起实践。

　　第一条为了外率证券发行与承销作为，袒护投资者的合法权力，遵循《中华群众共和邦证券法》、《中华群众共和邦公邦法》，协议本门径。

　　第二条发行人正在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司正在境内承销证券，以及投资者认购境内发行的证券，实用本门径。

　　发行人、证券公司和投资者参预证券发行，还应该遵循中邦证券监视料理委员会（以下简称中邦证监会）相闭证券发行的其他法则，以及证券业务所和证券立案结算机构的交易规定。证券公司承销证券，还应该遵循中邦证监会相闭保荐轨制、危害管制轨制和内部管制轨制的联系法则。

　　第三条为证券发行出具联系文献的证券效劳机构和职员，应该遵守本行业公认的交易尺度和德行外率，肃穆推行法定职责，对其所出具文献的实正在性、切确性和完美性经受义务。

　　第五条初度公斥地行股票，应该通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的形式确定股票发行价值。

　　询价对象是指适宜本门径法则要求的证券投资基金料理公司、证券公司、相信投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者，以及经中邦证监会承认的其他机构投资者。

　　第六条询价对象及其料理的证券投资产物（以下称股票配售对象）应该正在中邦证券业协会立案登记，承受中邦证券业协会的自律料理。

　　（一）依法设立，迩来12个月未因宏大违法违规作为被联系囚系部分赐与行政责罚、接纳囚系法子或者受到刑事责罚；

　　（四）具有健康的内部危害评估和管制编制并或许有用实践，危害管制目标适宜相闭法则；

　　（五）遵守本门径的法则被中邦证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。

　　第八条下列机构投资者行动询价对象除应该适宜第七条法则的要求外，还应该适宜下列要求：

　　（二）相信投资公司经联系囚系部分从新立案已满2年，注册资金不低于4亿元，迩来12个月有灵活的证券商场投资记实；

　　（三）财政公司兴办2年以上，注册资金不低于3亿元，迩来12个月有灵活的证券商场投资记实。

　　第九条主承销商应该正在询价时向询价对象供应投资价钱筹议通知。发行人、主承销商和询价对象不得以任何格式公然披露投资价钱筹议通知的实质。

　　第十条投资价钱筹议通知应该由承销商的筹议职员独立撰写并具名，承销商不得供应承销团以外的机构撰写的投资价钱筹议通知。出具投资价钱筹议通知的承销商应该征战完美的投资价钱筹议通知质料管制轨制，撰写投资价钱筹议通知的职员应该遵循证券公司内部管制轨制。

　　第十二条投资价钱筹议通知应该对影响发行人投资价钱的要素实行通盘领悟，起码网罗下列实质：

　　（一）发行人的行业分类、行业战略，发行人与闭键角逐者的较量及其老手业中的位置；

　　（六）宏观经济走势、股票商场走势以及其他对发行人投资价钱有紧要影响的要素。

　　投资价钱筹议通知应该正在上述领悟的根柢上，应用行业公认的估值要领对发行人股票的合理投资价钱实行预测。

　　第十三条发行人及其主承销商应该正在刊载初度公斥地行股票招股意向书和发行通告后向询价对象实行推介和询价，并通过互联网向群众投资者实行推介。

　　询价分为初阶询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应该通过初阶询价确定发行价值区间，正在发行价值区间内通过累计投标询价确定发行价值。

　　第十四条初度公斥地行的股票正在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可能遵循初阶询价结果确定发行价值，不再实行累计投标询价。

　　第十五条询价对象可能自助裁夺是否参预初阶询价，询价对象申请参预初阶询价的，主承销商无正当原因不得拒绝。未参预初阶询价或者参预初阶询价但未有用报价的询价对象，不得参预累计投标询价和网下配售。

　　第十六条初阶询价解散后，公斥地行股票数目正在4亿股以下，供应有用报价的询价对象缺乏20家的，或者公斥地行股票数目正在4亿股以上，供应有用报价的询价对象缺乏50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价值，并应该中止发行。

　　发行人及其主承销商中止发行后从新启动发行事情的，应该实时向中邦证监会通知。

　　第十七条询价对象应该遵守独立、客观、诚信的规定合理报价，不得会商报价或者蓄意压低或抬高价值。

　　第十八条主承销商的证券自营账户不得参预本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。

　　与发行人或其主承销商具有实践管制联系的询价对象，不得参预本次发行股票的询价、网下配售，可能参预网上发行。

　　第十九条发行人及其主承销商正在发行价值区间和发行价值确定后，应该辨别报中邦证监会登记，并予以通告。

　　第二十条发行人及其主承销商正在推介流程中不得误导投资者，不得扰乱询价对象平常报价和申购，不得披露招股意向书等公然新闻以外的发行人其他新闻；推介原料不得有作假记录、误导性陈述或者宏大漏掉。

　　第二十一条询价对象应该正在年度解散后1个月内对上年度参预询价的情景实行总结，并就其是否继续适宜本门径法则的要求以及是否遵循本门径对询价对象的囚系央浼实行讲明。总结通知应该报中邦证券业协会登记。

　　第二十二条上市公司发行证券，可能通过询价的形式确定发行价值，也可能与主承销商会商确定发行价值。

　　上市公司发行证券的订价，应该适宜中邦证监会闭于上市公司证券发行的相闭法则。

　　第二十三条初度公斥地行股票数目正在4亿股以上的，可能向战术投资者配售股票。发行人应该与战术投资者事先签定配售公约，并报中邦证监会登记。

　　发行人及其主承销商应该正在发行通告中披露战术投资者的挑选尺度、向战术投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期局部等。

　　第二十四条战术投资者不得参预初度公斥地行股票的初阶询价和累计投标询价，并应该许可得到本次配售的股票持有克日不少于12个月，持有期自本次公斥地行的股票上市之日起盘算推算。

　　第二十五条发行人及其主承销商应该向参预网下配售的询价对象配售股票。公斥地行股票数目少于4亿股的，配售数目不越过本次发行总量的20%；公斥地行股票数目正在4亿股以上的，配售数目不越过向战术投资者配售后残余发行数目的50%。询价对象应该许可得到本次网下配售的股票持有克日不少于3个月，持有期自本次公斥地行的股票上市之日起盘算推算。

　　本次发行的股票向战术投资者配售的，发行竣工后无持有期局部的股票数目不得低于本次发行股票数目的25%。

　　第二十七条询价对象应该为其料理的股票配售对象辨别指定资金账户和证券账户，特意用于累计投标询价和网下配售。指定账户应该正在中邦证监会、中邦证券业协会和证券立案结算机构立案登记。

　　第二十八条股票配售对象参预累计投标询价和网下配售应该全额缴付申购资金，简单指定证券账户的累计申购数目不得越过本次向询价对象配售的股票总量。

　　第二十九条发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价值的，当发行价值以上的有用申购总量大于网下配售数目时，应该对发行价值以上的整体有用申购实行同比例配售。

　　初阶询价后订价发行的，当网下有用申购总量大于网下配售数目时，应该对整体有用申购实行同比例配售。

　　第三十条主承销商应该对询价对象和股票配售对象的立案登记情景实行核查。对有下列情况之一的询价对象不得配售股票：

　　（二）询价对象或者股票配售对象的名称、账户原料与中邦证券业协会立案的不相似；

　　网上发行时发行价值尚未确定的，参预网上发行的投资者应该按价值区间上限申购，如最终确定的发行价值低于价值区间上限，差价个别应该退还给投资者。

　　第三十二条初度公斥地行股票到达必然范畴的，发行人及其主承销商应该正在网下配售和网上发行之间征战回拨机制，遵循申购情景调度网下配售和网上发行的比例。

　　第三十三条上市公司发行证券，存正在利润分派计划、公积金转增股本计划尚未提交股东大会外决或者虽经股东大会外决通过但未执行的，应该正在计划执行后发行。联系计划执行前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

　　第三十四条上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应该向股权立案日立案正在册的股东配售，且配售比例应该不异。

　　第三十五条上市公司向不特定对象公然召募股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，主承销商可能对参预网下配售的机构投资者实行分类，对区别种别的机构投资者设定区别的配售比例，对统一种别的机构投资者应该按不异的比例实行配售。主承销商应该正在发行通告中明晰机构投资者的分类尺度。

　　主承销商未对机构投资者实行分类的，应该正在网下配售和网上发行之间征战回拨机制，回拨后两者的获配比例应该相似。

　　第三十六条上市公司增发股票或者发行可转换公司债券，可能整体或者个别向原股东优先配售，优先配售比例应该正在发行通告中披露。

　　第三十七条上市公司非公斥地行证券的，发行对象及其数目的挑选应该适宜中邦证监会闭于上市公司证券发行的联系法则。

　　第三十九条证券公司承销证券，应该遵守《中华群众共和邦证券法》第二十八条的法则采用包销或者代销形式。上市公司非公斥地行股票未采用自行出卖形式或者上市公司配股的，应该采用代销形式。

　　第四十条股票发行采用代销形式的，应该正在发行通告中披露发行凋零后的处罚法子。股票发行凋零后，主承销商应该协助发行人遵守发行价并加算银行同期存款息金返还股票认购人。

　　第四十一条证券发行遵守功令、行政规矩的法则应该由承销团承销的，构成承销团的承销商应该签定承销团公约，由主承销商掌握结构承销事情。

　　证券发行由2家以上证券公司笼络主承销的，通盘承当主承销商的证券公司应该配合经受主承销义务，推行联系任务。承销团由3家以上承销商构成的，可能设副主承销商，协助主承销商结构承销勾当。

　　第四十二条承销团成员应该遵守承销团公约及承销公约的法则实行承销勾当，不得实行作假承销。

　　第四十四条主承销商应该设立特意的部分或者机构，协和公司投资银行、筹议、出卖等部分配合竣工新闻披露、推介、簿记、订价、配售和资金整理等事情。

　　第四十五条证券公司正在承销流程中，不得以供应透支、回扣或者中邦证监会认定的其他不正当技巧诱使他人申购股票。

　　第四十六条上市公司发行证券功夫联系证券的停复牌调度，应该遵循证券业务所的联系规定。

　　第四十七条投资者申购缴款解散后，主承销商应该聘任具有证券联系交易资历的管帐师事宜所（以下简称管帐师事宜所）对申购资金实行验证，并出具验资通知；初度公斥地行股票的，还应该聘任状师事宜所对向战术投资者、询价对象的询价和配售作为是否适宜功令、行政规矩及本门径的法则等实行睹证，并出具专项功令观点书。

　　第四十八条初度公斥地行股票数目正在4亿股以上的，发行人及其主承销商可能正在发行计划中采用逾额配售挑选权。逾额配售挑选权的执行应该遵循中邦证监会、证券业务所和证券立案结算机构的法则。

　　第四十九条公斥地行证券的，主承销商应该正在证券上市后10日内向中邦证监会报备承销总结通知，总结讲明发行功夫的根基情景及新股上市后的体现，并供应下列文献：

　　第五十条上市公司非公斥地行股票的，发行人及其主承销商应该正在发行竣工后向中邦证监会报送下列文献：

　　第五十二条发行人和主承销商正在发行流程中披露的新闻，应该实正在、切确、完美，不得有作假记录、误导性陈述或者宏大漏掉。

　　第五十三条发行人及其主承销商应该将发行流程中披露的新闻刊载正在起码一种中邦证监会指定的报刊，同时将其刊载正在中邦证监会指定的互联网网站，并置备于中邦证监会指定的位置，供群众查阅。

　　第五十四条发行人披露的招股意向书除不含发行价值、筹资金额以外，其实质与式样应该与招股仿单相似，并与招股仿单具有平等功令效劳。

　　第五十五条发行人及其主承销商应该正在刊载招股意向书或者招股仿单摘要的同时刊载发行通告，对发行计划实行周详讲明。

　　第五十六条发行人及其主承销商通告发行价值和发行市盈率时，每股收益应该按发行前一年经管帐师事宜所审计的、扣除非时时性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本盘算推算。

　　供应节余预测的发行人还应该填补披露基于节余预测的发行市盈率。每股收益按发行当年经管帐师事宜所审核的、扣除非时时性损益前后孰低的净利润预测数除以发行后总股本盘算推算。

　　第五十七条初度公斥地行股票向战术投资者配售股票的，发行人及其主承销商应该正在网下配售结果通告中披露战术投资者的名称、认购数目及许可持有期等情景。

　　第五十八条上市公司非公斥地行新股后，应该按中邦证监会的央浼编制并披露发行情景通知书。

　　第五十九条本次发行的证券上市前，发行人及其主承销商应该按证券业务所的央浼编制新闻披露文献并通告。

　　第六十条发行人、证券公司、证券效劳机构及询价对象违反本门径法则的，中邦证监会可能责令其整改；对其直接掌握的主管职员和其他直接义务职员，可能接纳囚系叙话、认定为不当贴人选等行政囚系法子，记入诚信档案并公告。

　　第六十一条发行人、证券公司、证券效劳机构、询价对象及其直接掌握的主管职员和其他直接义务职员违反功令、行政规矩或者本门径法则，依法应予行政责罚的，遵守相闭法则实行责罚；涉嫌不法的，依法移送邦法罗网，查办其刑事义务。

　　第六十二条证券公司有下列作为之一的，除经受《中华群众共和邦证券法》法则的功令义务外，自中邦证监会确认之日起36个月内不得参预证券承销：

　　（二）正在承销流程中，实行作假或误导投资者的广告或者其他宣称推介勾当，以不正当技巧诱使他人申购股票；

　　第六十三条证券公司有下列作为之一的，除经受《中华群众共和邦证券法》法则的功令义务外，自中邦证监会确认之日起12个月内不得参预证券承销：

　　第六十四条发行人及其承销商违反法则向参预认购的投资者供应财政资助或者赔偿的，中邦证监会可能责令改进；情节首要的，处以警惕、罚款。

　　第六十五条询价对象有下列情况之一的，中邦证券业协会应该将其从询价对象名单中去除：

　　第六十六条本门径所称网上发行，是指通过证券业务所手艺编制实行的证券发行。

　　本门径所称网下配售，是指欠亨过证券业务所手艺编制、由主承销商结构执行的证券发行。

　　第六十八条本门径自2006年9月19日起实践。《证券筹划机构股票承销交易料理门径》（证委发〔1996〕18号）、《闭于禁止股票发行中不看成为的闭照》（证监发字〔1996〕21号）、《闭于倔强压迫股票发行中透支等作为的闭照》（证监发字〔1996〕169号）、《闭于禁止证券筹划机构申购自身承销股票的闭照》（证监机字〔1997〕4号）、《闭于增强证券筹划机构股票承销交易囚系事情的闭照》（证监机构字〔1999〕54号）、《闭于法人配售股票相闭题目的闭照》（证监发行字〔1999〕121号）、《闭于股票上市调度相闭题目的闭照》（证监发行字〔2000〕86号）、《闭于证券筹划机构股票承销交易囚系事情的填补闭照》（证监机构字〔2000〕199号）、《闭于新股发行公司通过互联网实行公司推介的闭照》（证监发行字〔2001〕12号）及《闭于初度公斥地行股票试行询价轨制若干题目的闭照》（证监发行字〔2004〕162号）同时废止。