《上市公司证券发行收拾方法》一经2006年4月26日中邦证券监视收拾委员会第178次主席办公聚会审议通过，现予颁布，自2006年5月8日起实践。

　　第一条为了类型上市公司证券发行行动，维持投资者的合法权利和社会民众甜头，遵照《证券法》、《公执法》协议本方法。

　　第三条上市公司发行证券，可能向不特定对象公然拓行，也可能向特定对象非公然拓行。

　　第四条上市公司发行证券，务必确实、凿凿、完全、实时、平正地披露或者供给消息，不得有失实记录、误导性陈述或者庞大漏掉。

　　第五条中邦证监会对上市公司证券发行的照准，不注脚其对该证券的投资代价或者投资者的收益作出本质性判决或者保障。因上市公司谋划与收益的转折引致的投资危机，由认购证券的投资者自行担负。

　　（一）公司章程合法有用，股东大会、董事会、监事会和独立董事轨制健康，可能依法有用实施职责；

　　（二）公司内部支配轨制健康，可能有用保障公司运转的恶果、合法合规性和财政叙述的牢靠性；内部支配轨制的完全性、合理性、有用性不存正在庞大缺陷；

　　（三）现任董事、监事和高级收拾职员具备任职资历，可能诚笃和刻苦地实施职务，不存正在违反公执法第一百四十八条、第一百四十九条规则的行动，且迩来36个月内未受到过中邦证监会的行政惩处、迩来12个月内未受到过证券来往所的公然叱责；

　　（四）上市公司与控股股东或现实支配人的职员、资产、财政离开，机构、营业独立，可能自助谋划收拾；

　　（一）迩来3个司帐年度络续盈余。扣除非每每性损益后的净利润与扣除前的净利润比拟，以低者举动估计打算依照；

　　（二）营业和盈余来历相对安静，不存正在要紧依赖于控股股东、现实支配人的状况；

　　（三）现有主生意务或投资对象可能可连续成长，谋划形式和投资安排稳妥，合键产物或任职的商场前景优越，行业谋划境遇和商场需求不存正在实际或可预料的庞大晦气转折；

　　（四）高级收拾职员和中央技巧职员安静，迩来12个月内未发作庞大晦气转折；

　　（五）公司紧急资产、中央技巧或其他庞大权利的博得合法，可能连续操纵，不存正在实际或可预料的庞大晦气转折；

　　（七）迩来24个月内曾公然拓行证券的，不存正在发行当年生意利润比上年降低50%以上的状况。

　　（二）迩来3年及一期财政报外未被注册司帐师出具保存主睹、否认主睹或无法显示主睹的审计叙述；被注册司帐师出具带夸大事项段的无保存主睹审计叙述的，所涉及的事项对发行人无庞大晦气影响或者正在发行前庞大晦气影响一经祛除；

　　（四）谋划功劳确实，现金流量平常。生意收入和本钱用度确实认庄重遵命邦度相合企业司帐准绳的规则，迩来3年资产减值企图计提满盈合理，不存正在驾驭经生意绩的状况；

　　（五）迩来3年以现金或股票形式累计分派的利润不少于迩来3年完毕的年均可分派利润的20%。

　　第九条上市公司迩来36个月内财政司帐文献无失实记录，且不存不才列庞大违法行动：

　　（一）违反证券公法、行政准则或规章，受到中邦证监会的行政惩处，或者受到刑事惩处；

　　（二）违反工商、税收、土地、环保、海合公法、行政准则或规章，受到行政惩处且情节要紧，或者受到刑事惩处；

　　（二）召募资金用处切合邦度物业策略和相合境遇维持、土地收拾等公法和行政准则的规则；

　　（三）除金融类企业外，本次召募资金操纵项目不得为持有来往性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资，不得直接或间接投资于以营业有价证券为合键营业的公司。

　　（四）投资项目实践后，不会与控股股东或现实支配人出现同行竞赛或影响公司坐蓐谋划的独立性；

　　（五）设立召募资金专项存储轨制，召募资金务必存放于公司董事会决策的专项账户。

　　（四）上市公司及其控股股东或现实支配人迩来12个月内存正在未实施向投资者作出的公然答允的行动；

　　（五）上市公司或其现任董事、高级收拾职员因涉嫌非法被执法组织立案侦察或涉嫌违法违规被中邦证监会立案侦察；

　　第十二条向原股东配售股份（简称“配股”），除切合本章第一节规则外，还应该切合下列规则：

　　控股股东不实施认配股份的答允，或者代销克日届满，原股东认购股票的数目未到达拟配售数目70%的，发行人应该遵照发行价并加算银行同期存款息金返还一经认购的股东。

　　第十三条向不特定对象公然召募股份（简称“增发”），除切合本章第一节规则外，还应该切合下列规则：

　　（一）迩来3个司帐年度加权均匀净资产收益率均匀不低于6%。扣除非每每性损益后的净利润与扣除前的净利润比拟，以低者举动加权均匀净资产收益率的估计打算依照；

　　（二）除金融类企业外，迩来一期末不存正在持有金额较大的来往性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人金钱、委托理财等财政性投资的状况；

　　（三）发行代价应不低于布告招股意向书前20个来往日公司股票均价或前1个来往日的均价。

　　第十四条公然拓行可转换公司债券的公司，除应该切合本章第一节规则外，还应该切合下列规则：

　　（一）迩来3个司帐年度加权均匀净资产收益率均匀不低于6%。扣除非每每性损益后的净利润与扣除前的净利润比拟，以低者举动加权均匀净资产收益率的估计打算依照；

　　前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、正在必定时间内依照商定的前提可能转换成股份的公司债券。

　　可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商咨议确定，但务必切合邦度的相合规则。

　　第十七条公然拓行可转换公司债券，应该委托具有资历的资信评级机构举办信用评级和跟踪评级。

　　第十八条上市公司应该正在可转换公司债券期满后5个办事日内解决完毕了偿债券余额本息的事项。

　　第十九条公然拓行可转换公司债券，应该商定维持债券持有人权柄的方法，以及债券持有人聚会的权柄、秩序和决议生效前提。

　　第二十条公然拓行可转换公司债券，应该供给担保，但迩来一期末经审计的净资产不低于百姓币15亿元的公司除外。

　　供给担保的，应该为全额担保，担保边界征求债券的本金及息金、违约金、损害抵偿金和完毕债权的用度。

　　以保障形式供给担保的，应该为连带负担担保，且保障人迩来一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得举动发行可转债的担保人，但上市贸易银行除外。

　　设定典质或质押的，典质或质押产业的估值应不低于担保金额。估值应经有资历的资产评估机构评估。

　　第二十一条可转换公司债券自觉行完毕之日起6个月后方可转换为公司股票，转股克日由公司遵照可转换公司债券的存续克日及公司财政情形确定。

　　债券持有人对转换股票或者不转换股票有选拔权，并于转股的越日成为发行公司的股东。

　　第二十二条转股代价应不低于召募仿单布告日前20个来往日该公司股票来往均价和前1个来往日的均价。

　　前款所称转股代价，是指召募仿单事先商定的可转换公司债券转换为每股股份所支拨的代价。

　　第二十三条召募仿单可能商定赎回条目，规则上市公司可按事先商定的前提和代价赎回尚未转股的可转换公司债券。

　　第二十四条召募仿单可能商定回售条目，规则债券持有人可按事先商定的前提和代价将所持债券回售给上市公司。

　　召募仿单应该商定，上市公司更改布告的召募资金用处的，付与债券持有人一次回售的权柄。

　　第二十五条召募仿单应该商定转股代价调动的规矩及形式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他缘故惹起上市公司股份转移的，应该同时调动转股代价。

　　（一）转股代价批改计划须提交公司股东大会外决，且须经出席聚会的股东所持外决权的2/3以上答应。股东大会举办外决时，持有公司可转换债券的股东应该回避；

　　（二）批改后的转股代价不低于前项规则的股东大会召开日前20个来往日该公司股票来往均价和前1个来往日的均价。

　　第二十七条上市公司可能公然拓行认股权和债券分别来往的可转换公司债券（简称“分别来往的可转换公司债券”）。

　　发行分别来往的可转换公司债券，除切合本章第一节规则外，还应该切合下列规则：

　　（三）迩来3个司帐年度谋划营谋出现的现金流量净额均匀不少于公司债券1年的息金，切合本方法第十四条第（一）项规则的公司除外；

　　（四）本次发行后累计公司债券余额不抢先迩来一期末净资产额的40%，估计所附认股权一概行权后召募的资金总量不抢先拟发行公司债券金额。

　　第二十八条分别来往的可转换公司债券应该申请正在上市公司股票上市的证券来往所上市来往。

　　分别来往的可转换公司债券中的公司债券和认股权区别切合证券来往所上市前提的，应该区别上市来往。

　　债券的面值、利率、信用评级、了偿本息、债权维持实用本方法第十六条至第十九条的规则。

　　第三十条发行分别来往的可转换公司债券，发行人供给担保的，实用本方法第二十条第二款至第四款的规则。

　　第三十一条认股权证上市来往的，认股权证商定的因素应该征求行权代价、存续时间、行权时间或行权日、行权比例。

　　第三十二条认股权证的行权代价应不低于布告召募仿单日前20个来往日公司股票均价和前1个来往日的均价。

　　第三十三条认股权证的存续时间不抢先公司债券的克日，自觉行完毕之日起不少于6个月。

　　第三十四条认股权证自觉行完毕起码已满6个月起方可行权，行权时间为存续克日届满前的一段时间，或者是存续克日内的特定来往日。

　　第三十五条分别来往的可转换公司债券召募仿单应该商定，上市公司更改布告的召募资金用处的，付与债券持有人一次回售的权柄。

　　第三十六条本办准则则的非公然拓行股票，是指上市公司采用非公然形式，向特定对象发行股票的行动。

　　（二）本次发行的股份自觉行完毕之日起，12个月内不得让与；控股股东、现实支配人及其支配的企业认购的股份，36个月内不得让与；

　　（四）本次发行将导致上市公司支配权发作转折的，还应该切合中邦证监会的其他规则。

　　（四）现任董事、高级收拾职员迩来36个月内受到过中邦证监会的行政惩处，或者迩来12个月内受到过证券来往所公然叱责；

　　（五）上市公司或其现任董事、高级收拾职员因涉嫌非法正被执法组织立案侦察或涉嫌违法违规正被中邦证监会立案侦察；

　　（六）迩来一年及一期财政报外被注册司帐师出具保存主睹、否认主睹或无法显示主睹的审计叙述。保存主睹、否认主睹或无法显示主睹所涉及事项的庞大影响一经祛除或者本次发行涉及庞大重组的除外；

　　第四十条上市公司申请发行证券，董事会应该依法就下列事项作出决议，并提请股东大会核准：

　　第四十二条股东大会就发行可转换公司债券作出的决策，起码应该征求下列事项：

　　第四十三条股东大会就发行分别来往的可转换公司债券作出的决策，起码应该征求下列事项：

　　第四十四条股东大会就发行证券事项作出决议，务必经出席聚会的股东所持外决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其合系人发行证券的，股东大会就发行计划举办外决时，合系股东应该回避。

　　上市公司就发行证券事项召开股东大会，应该供给搜集或者其他形式为股东加入股东大会供给容易。

　　第四十五条上市公司申请公然拓行证券或者非公然拓行新股，应该由保荐人保荐，并向中邦证监会申报。

　　第四十七条自中邦证监会照准发行之日起，上市公司应正在6个月内发行证券；抢先6个月未发行的，照准文献失效，须从头经中邦证监会照准后方可发行。

　　第四十八条上市公司发行证券前发作庞大事项的，应暂缓发行，并实时叙述中邦证监会。该事项对本次发行前提组成庞大影响的，发行证券的申请应从头进程中邦证监会照准。

　　第四十九条上市公司发行证券，应该由证券公司承销；非公然拓行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可能由上市公司自行发卖。

　　第五十条证券发行申请未获照准的上市公司，自中邦证监会作出不予照准的决策之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。

　　第五十一条上市公司发行证券，应该遵照中邦证监会规则的秩序、实质和花样，编制公然召募证券仿单或者其他消息披露文献，依法实施消息披露负担。

　　第五十二条上市公司应该保障投资者实时、满盈、平正地取得法定披露的消息，消息披露文献操纵的文字应该简捷、平实、易懂。

　　中邦证监会规则的实质是消息披露的最低恳求，凡对投资者投资决议有庞大影响的消息，上市公司均应满盈披露。

　　第五十三条证券发行议案经董事会外决通事后，应该正在2个办事日内叙述证券来往所，布告召开股东大会的通告。

　　操纵召募资金收购资产或者股权的，应该正在布告召开股东大会通告的同时，披露该资产或者股权的根本状况、来往代价、订价依照以及是否与公司股东或其他合系人存正在利害合连。

　　第五十四条股东大会通过本次发行议案之日起2个办事日内，上市公司应该颁布股东大会决议。

　　第五十五条上市公司收到中邦证监会合于本次发行申请的下列决策后，应该正在次一办事日予以布告：

　　上市公司决策撤回证券发行申请的，应该正在撤回申请文献的次一办事日予以布告。

　　第五十六条上市公司全面董事、监事、高级收拾职员应该正在公然召募证券仿单上签名，保障不存正在失实记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并声明承受片面和连带的公法负担。

　　第五十七条保荐机构及保荐代外人应该对公然召募证券仿单的实质举办尽职侦察并签名，确认不存正在失实记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并声明承受相应的公法负担。

　　第五十八条为证券发行出具专项文献的注册司帐师、资产评估职员、资信评级职员、状师及其所正在机构，应该遵照本行业公认的营业准则和德行类型出具文献，并声明对所出具文献确实实性、凿凿性和完全性承受负担。

　　第五十九条公然召募证券仿单所援用的审计叙述、盈余预测审核叙述、资产评估叙述、资信评级叙述，应该由有资历的证券任职机构出具，并由起码2名有从业资历的职员签订。

　　公然召募证券仿单所援用的公法主睹书，应该由状师事情所出具，并由起码2名经办状师签订。

　　第六十一条上市公司正在公然拓行证券前的2至5个办事日内，应该将经中邦证监会照准的召募仿单摘要或者召募意向书摘要刊载正在起码一种中邦证监会指定的报刊，同时将其全文刊载正在中邦证监会指定的互联网网站，置备于中邦证监会指定的场合，供公家查阅。

　　第六十二条上市公司正在非公然拓行新股后，应该将发行状况叙述书刊载正在起码一种中邦证监会指定的报刊，同时将其刊载正在中邦证监会指定的互联网网站，置备于中邦证监会指定的场合，供公家查阅。

　　第六十三条上市公司可能将公然召募证券仿单全文或摘要、发行状况布告书刊载于其他网站和报刊，但不得早于遵照第六十一条、第六十二条规则披露消息的时光。

　　第六十四条上市公司违反本办准则则，中邦证监会可能责令整改；对其直接担负的主管职员和其他直接负担职员，可能选取禁锢讲话、认定为不适宜人选等行政禁锢方法，记入诚信档案并颁布。

　　第六十五条上市公司及其直接担负的主管职员和其他直接负担职员违反公法、行政准则或本办准则则，依法应予行政惩处的，遵循相合规则举办惩处；涉嫌非法的，依法移送执法组织，穷究其刑事负担。

　　第六十六条上市公司供给的申请文献中有失实记录、误导性陈述或庞大漏掉的，中邦证监会可作出终止审查决策，并正在36个月内不再受理该公司的公然拓行证券申请。

　　第六十七条上市公司披露盈余预测的，利润完毕数如未到达盈余预测的80%，除因不行抗力外，其法定代外人、盈余预测审核叙述签名注册司帐师应该正在股东大会及中邦证监会指定报刊上公然作出注解并抱歉；中邦证监会可能对法定代外人处以警觉。

　　利润完毕数未到达盈余预测的50%的，除因不行抗力外，中邦证监会正在36个月内不受理该公司的公然拓行证券申请。

　　第六十八条上市公司违反本方法第十条第（三）项和第（四）项规则的，中邦证监会可能责令改善，并正在36个月内不受理该公司的公然拓行证券申请。

　　第六十九条为证券发行出具审计叙述、公法主睹、资产评估叙述、资信评级叙述及其他专项文献的证券任职机构和职员，正在其出具的专项文献中存正在失实记录、误导性陈述或庞大漏掉的，除承受证券准则则的公法负担外，中邦证监会12个月内不采纳合连机构出具的证券发行专项文献，36个月内不采纳合连职员出具的证券发行专项文献。

　　第七十条承销机构正在承销非公然拓行的新股时，将新股配售给不切合本方法第三十七条规则的对象的，中邦证监会可能责令改善，并正在36个月内不采纳其列入证券承销。

　　第七十一条上市公司正在非公然拓行新股时，违反本方法第四十九条规则的，中邦证监会可能责令改善，并正在36个月内不受理该公司的公然拓行证券申请。

　　第七十二条本办准则则的特定对象违反规则，专擅让与限售克日未满的股票的，中邦证监会可能责令改善，情节要紧的，12个月内不得举动特定对象认购证券。

　　第七十三条上市公司和保荐机构、承销商向列入认购的投资者供给财政资助或补充的，中邦证监会可能责令改善；情节要紧的，处以警觉、罚款。

　　第七十四条上市公司发行以外币认购的证券的方法、上市公司向员工发行证券用于激发的方法，由中邦证监会另行规则。

　　第七十五条本方法自2006年5月8日起实践。《上市公司新股发行收拾方法》（证监会令第1号）、《合于做好上市公司新股发行办事的通告》（证监发〔2001〕43号）、《合于上市公司增发新股相合前提的通告》（证监发〔2002〕55号）、《上市公司发行可转换公司债券实践方法》（证监会令第2号）和《合于做好上市公司可转换公司债券发行办事的通告》（证监发行字〔2001〕115号）同时废止。